Юридическим лицом признается организация которая может от своего имени

Содержание

Статья 48 ГК РФ. Понятие юридического лица
Комментарий к Ст. 48 ГК РФ
Другой комментарий к Ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации
Глава 4. Юридические лица (ст. 48 — 123.28)
ГАРАНТ:
Статья 48 ГК РФ. Понятие юридического лица (действующая редакция)
Комментарий к ст. 48 ГК РФ

Статья 48 ГК РФ. Понятие юридического лица

Новая редакция Ст. 48 ГК РФ

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

3. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

4. Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.

Комментарий к Ст. 48 ГК РФ

Признаки юридического лица.

1. Организационное единство предполагает, что юридическое лицо выступает и действует в гражданско-правовых отношениях как единое целое. Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах. Деятельность всех структурных подразделений юридического лица подчинена руководящим органам, которые формируют и выражают волю юридического лица вовне.

2. Имущественная обособленность означает, что юридическому лицу принадлежит имущество на каком-либо вещном праве: праве собственности, праве хозяйственного ведения, праве оперативного управления. Данное имущество обособлено от имущества учредителей (участников) юридического лица, что оформляется наличием самостоятельного баланса или сметы.

В качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау. Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом.

Имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что. передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.

Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность заключается в том, что по своим обязательствам юридическое лицо отвечает лично всем принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) юридического лица или собственники его имущества по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица. Исключения могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.

4. Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Теории юридического лица. Наиболее заметной по своему значению является теория фикции, высказанная в XIII веке римским папой Иннокентием IV. Он впервые установил положение, что корпорация как таковая есть бестелесное, мыслимое лишь существо, это есть не что иное, как юридическое понятие, не совпадающее с понятием связанных лиц; как бестелесное существо она не имеет способности воли и не может действовать сама, а только через своих членов. Сторонником данной теории был немецкий правовед К.Ф. Савиньи, который полагал, что юридическое лицо есть искусственный, фиктивный субъект, допускаемый только для юридических целей, и искусственная способность этого субъекта распространяется только на отношения частного права.

Кроме теории фикции правовая наука знает теорию интереса Иеринга, коллективной собственности Планиоля, теорию администрации Н.Г. Александрова и С.Ф. Кечекьяна, теорию директора Ю.К. Толстого, теорию коллектива А.В. Венедиктова, теорию организации О.А. Красавчикова, теорию правового средства Б.И. Пугинского, теорию персонифицированного имущества Е.А. Суханова, негативную концепцию В.В. Лаптева и множество других теорий.

Другой комментарий к Ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. В п. 1 комментируемой статьи указываются отличительные признаки юридического лица:

а) организационное единство;

б) имущественная обособленность;

в) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

г) участие в гражданском обороте и в судебных инстанциях от своего имени.

Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, не связанный с правовым статусом создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и локальных нормативных актах организации, определяющих порядок ведения ее дел.

Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая бы отвечала целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления.

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от имущества ее учредителей (участников).

Пункт 1 комментируемой статьи указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении (т.е. на основе вещного права). В связи с этим в юридической литературе иногда делается вывод о том, что не может быть признана юридическим лицом организация, у которой нет имущества на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако с подобным выводом согласиться нельзя — у организации может не быть имущества, закрепленного за ней на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, поскольку помещения арендуются, а деньги находятся на счетах в банке. Поэтому при обособлении имущества другим способом (не на основе вещного права) организация может быть признана юридическим лицом. В связи с этим представляется подлежащей расширительному толкованию указанная формулировка п. 1 ст. 48. Наряду с имуществом обособлены могут быть исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации выполняемых работ или услуг, не относимые к имуществу (ст. 128 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 48 юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение — также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Законом о бухгалтерском учете. Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8). Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, поскольку в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме того, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.

Самостоятельная имущественная ответственность организации заключается в том, что по своим долгам юридическое лицо отвечает только принадлежащим ему имуществом. Из этого следует, что ни учредители (участники) юридического лица, ни третьи лица не отвечают по обязательствам данной организации. Об исключениях из указанного правила см. комментарий к ст. 56 ГК.

Участие в гражданском обороте и судебных инстанциях от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца или ответчика в суде.

2. В соответствии с п. п. 2 и 3 комментируемой статьи в зависимости от того, какие права сохраняют его учредители (участники) в отношении данного юридического лица или его имущества, юридические лица подразделяются на:

— юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

— юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения);

— юридические лица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав (общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц).

Указанная классификация не основана на единых критериях. В первом случае имеется в виду отношение участников к организации как к субъекту права; во втором — отношение учредителей к имуществу юридического лица.

В соответствии с абз. 3 п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества, внесший в уставный (складочный) капитал не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования вещью, может сохранить за собой право собственности или иное принадлежащее ему вещное право при условии, что это прямо закреплено в учредительных документах организации.

Вместе с тем учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества при выходе из данной организации может изъять внесенное им имущество лишь при условии, что такая возможность предусмотрена законом.

3. Кодекс впервые (п. 2 ст. 48) закрепил тот факт, что правоотношения между юридическим лицом и его участниками (членами) по своей сути являются гражданскими правоотношениями.

Источник

Глава 4. Юридические лица (ст. 48 — 123.28)

Глава 4. Юридические лица

ГАРАНТ:

О применении судами положений главы 4 настоящего Кодекса см. постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25

§ 1. Основные положения (ст. 48 — 65.3)
- Статья 48. Понятие юридического лица
- Статья 49. Правоспособность юридического лица
- Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации
- Статья 50.1. Решение об учреждении юридического лица
- Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц
- Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
- Статья 53. Органы юридического лица
- Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
- Статья 53.2. Аффилированность
- Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
- Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица
- Статья 56. Ответственность юридического лица
- Статья 57. Реорганизация юридического лица
- Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
- Статья 59. Передаточный акт
- Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
- Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
- Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- Статья 61. Ликвидация юридического лица
- Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
- Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
- Статья 64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
- Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
- Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица
- Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица
- Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
- Статья 65.3. Управление в корпорации
§ 2. Коммерческие корпоративные организации (ст. 66 — 106.6)
§ 3. Производственные кооперативы (статья 107, статья 108, статья 109, статья 110, статья 111, статья 112) (утратил силу)
§ 4. Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 — 115)
- Статья 113. Основные положения об унитарном предприятии
- Статья 114. Создание унитарного предприятия и его уставный фонд
- Статья 115 (утратила силу)
§ 5. Некоммерческие организации (статья 116, статья 117, статья 118, статья 119, статья 120, статья 121, статья 121.1, статья 121.2, статья 122, статья 123) (утратил силу)
§ 6. Некоммерческие корпоративные организации (ст. 123.1 — 123.16-3)
§ 7. Некоммерческие унитарные организации (ст. 123.17 — 123.28)

Источник

Статья 48 ГК РФ. Понятие юридического лица (действующая редакция)

Комментарий к ст. 48 ГК РФ

1. В связи с принятием огромного количества новых норм в комментируемый ГК изменения затронули практически все гражданское законодательство, однако представляется, что одними из самых значительных были изменения в правовом регулировании юридических лиц. Изменения были введены Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившим в силу с 1 сентября 2014 года.

В п. 3 статьи 3 указанного Закона отмечено следующее.

«Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей».

О применении судами некоторых положений главы 4 комментируемого Кодекса см. п. п. 21 — 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В п. 1 комментируемой статьи дано определение юридического лица. Указанное определение содержит следующие признаки юридического лица: организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени.

Организационное единство заключается в том, что любое юридическое лицо имеет определенную внутреннюю структуру и органы управления. Данная организация выступает как единое целое, способное решать определенные социальные задачи и отличается наличием структурных подразделений, управляемых из единого центра.

Данный признак также выражается в определении целей и задач организации, в установлении компетенции органов управления и порядке их деятельности. Работники, руководители должны знать, что представляет собой юридическое лицо как единое образование, чем это образование будет заниматься, кто и каким образом управляет ими, что представляет собой имущество. Закрепляется организационное единство в уставе юридического лица, либо в учредительном договоре, либо в едином (типовом) уставе утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода.

Признак имущественной обособленности предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества других юридических лиц (в том числе вышестоящих), от имущества его учредителей (участников), от имущества всех других субъектов гражданского права, в том числе государственных или муниципальных образований.

Внешним выражением имущественной обособленности является наличие у организации уставного капитала (у хозяйственных обществ), складочного капитала (у хозяйственных товариществ), уставного фонда (у государственных, муниципальных унитарных предприятий); а ее учетно-бухгалтерским отражением может служить самостоятельный баланс или смета.

В указанном определении юридического лица не указывается, на основе какого права имущество одного юридического лица обособляется от имущества других лиц. В ранее действовавшей редакции говорилось о таких правах, как право собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления.

Наличие подобных изменений, очевидно, обусловлено тем, что имущество юридического лица, в особенности коммерческой организации, на практике далеко не исчерпывается объектами, принадлежащими ему на одном из перечисленных вещных прав. Некоторые юридические лица, например посредническая контора или туристическая фирма, могут не иметь имущества на основании одного из указанных вещных прав. Все их имущество может состоять в средствах на счетах в банках, а необходимое помещение и инвентарь они могут арендовать.

Самостоятельная имущественная ответственность юридического лица — следствие его имущественной обособленности (см. комментарий к ст. 56 ГК). В новой редакции комментируемой статьи сохранено ранее действовавшее правило о том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Наличие подобного правила обусловлено тем, что для юридического лица, как отмечено выше, характерен принцип обособленного имущества (имущество юридического лица специально обособляется от имущества учредителей и имущества других лиц для того, чтобы ограничить ответственность учредителей стоимостью имущественных вкладов).

Прежде всего, следует отметить, что в законе установлен принцип раздельной ответственности участников и самого юридического лица. В соответствии с ним юридическое лицо отвечает само по своим обязательствам. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо, в свою очередь, не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица. Так, согласно п. 1 ст. 75 ГК (см. комментарий к ней) участники полного товарищества несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам товарищества как юридического лица.

Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица приобретают права и несут обязанности через свои органы, которые действуют на основе закона и учредительных документов.

Наличие подобного признака вызвано тем, что субъекты гражданского права приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности под определенным идентифицирующим и индивидуализирующим их обозначением. У граждан это обозначение называется «имя» (см. комментарий к ст. 19 ГК РФ), у юридических лиц — «наименование» (см. комментарий к ст. 54 ГК РФ).

2. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи юридические лица должны создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных гл. 4 ГК РФ. Что касается созданных ранее юридических лиц, то они должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями только при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл. 4 ГК РФ. При регистрации изменений учредительных документов госпошлина взиматься не будет.

3. О вещных правах учредителей на имущество юридических лиц см. комментарий к ст. 216. В данном случае речь идет о таких вещных правах, как право хозяйственного ведения (субъекты — государственные и муниципальные унитарные предприятия) и право оперативного управления (субъекты — учреждения и казенные предприятия).

4. В п. 4 комментируемой статьи подчеркивается, что правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется наряду с Конституцией РФ Законом о Центральном банке Российской Федерации. Тем самым, законодатель не говорит прямо о том, что ЦБ РФ является юридическим лицом особого рода, однако из смысла указанной статьи это вытекает. В юридической литературе подобные организации получили название «юридические лица публичного права». О том, что ЦБ является юридическим лицом, говорит и ст. 1 Закона о Центральном банке РФ, согласно которой Банк России является юридическим лицом. Банк России имеет печать с изображением Государственного герба Российской Федерации и со своим наименованием.

Наличие подобной оговорки обусловлено тем, что ЦБ является весьма специфическим юридическим лицом, поскольку выполняет административно-властные функции. При этом следует учитывать, что Банк России обладает рядом признаков, объединяющих его с государственными органами. Его Председатель назначается Государственной Думой по представлению Президента. Он издает нормативные акты, обязательные для иных субъектов финансового права, взаимодействует с Правительством по вопросам денежной политики, осуществляет банковское регулирование и банковский надзор и т.д. То есть, по существу, Центральный банк РФ выполняет публичные функции, обладая для этого властными полномочиями.

Центральный банк РФ имеет уникальный статус, закрепленный непосредственно в Конституции РФ. Так, согласно Конституции РФ (ст. 75), на него возложены важные задачи по защите и обеспечению устойчивости рубля, разработке и проведению во взаимодействии с Правительством РФ единой государственной денежно-кредитной политики. Центральный банк монопольно осуществляет эмиссию наличных денег и организует наличное денежное обращение, является кредитором последней инстанции для кредитных организаций, организует систему их рефинансирования, устанавливает правила осуществления расчетов и банковских операций в Российской Федерации, обслуживает счета бюджетов всех уровней, обеспечивает эффективное управление золотовалютными резервами, осуществляет банковские операции и иные сделки, необходимые для реализации закрепленных за ним функций.

Несомненно, такие задачи Банк России не сможет осуществлять в рамках такой организационно-правовой формы, как учреждение. Более того, придание ему статуса учреждения вступит в прямое противоречие с нормами статьи 75 Конституции РФ, определяющими Центральный банк РФ как независимый орган государственной власти, а не учреждение.

Источник