Устав компании свои люди

Как написать устав ООО

Устав ООО является его важнейшим документом – без него компания просто не пройдет регистрацию в налоговой, а, значит, не сможет работать и получать доход. В статье расскажем о том, какие сведения должен содержать устав, как его составить и правильно хранить, и чем типовой устав ООО отличается от уникального устава, составленного для конкретной организации.

Из статьи вы узнаете

Учредительные документы ООО: перечень в 2021 году

Учредительные документы компании – это документы, которые определяют ее правовой статус и фиксируют основные правила ее деятельности. Перечень учредительных документов ООО невелик – согласно ст. 52 ГК РФ в него входит только устав компании. Остальные документы предприятия (договор об учреждении, решение о создании общества, протокол собрания учредителей и пр.) учредительными не считаются.

Что такое устав организации

Устав организации – это учредительный документ общества, в котором содержится вся основная информация о его деятельности. Устав создается учредителями (участниками общества). Документ должен быть подготовлен еще до создания компании – именно его потребуется представить в регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации.

Очень важно правильно составить Устав – во-первых, он будет определять основные правила деятельности организации, а, во-вторых, некорректный документ просто не зарегистрируют – его придется переделывать, а, значит, тратить время и деньги – незарегистрированное ООО работать не имеет права.

Что должен содержать устав ООО

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:

• наименование организации (полное и сокращенное);
• место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
• перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
• размер уставного капитала;
• перечень прав и обязанностей членов ООО;
• правила и особенности выхода члена общества из его состава;
• порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
• порядок обеспечения сохранности документов;
• порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.

Скачать образцы уставов ООО вы можете ниже.

Типовой устав ООО

Типовой устав ООО – это готовый документ, который организация может использовать в качестве собственного устава ( п. 2 ст. 52 ГК РФ ). Всего существует 36 типовых уставов – они утверждены Приказом Минэкономразвития «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411. Среди них можно найти документы для устава ООО с двумя учредителями (или более), или, наоборот, для ООО, созданного одним человеком. Также содержание предлагаемых типовых документов зависит от:

• наличия возможности выхода из состава учредителей;
• процедуры выбора генерального директора;
• определения прав соучредителей на приобретение доли в обществе;
• обязательности нотариального удостоверения решений, принимаемых учредителями общества;
• порядка решения других вопросов, регулирующих деятельность предприятия.

Такой устав не нужно распечатывать и регистрировать в налоговой – достаточно указать в регистрационной форме Р11001 информацию о том, что при работе ООО будет использовать одну из типовых форм, предлагаемых законодателем.

Использование типового устава имеет следующие преимущества:

• избавление от необходимости разработки индивидуального устава (а, значит, экономия времени и денег – услуги юриста стоят недешево);
• риск того, что регистрирующий орган откажет в регистрации из-за ошибок в уставе, сводится к нулю – в готовом уставе попросту не может быть ошибок;
• типовой устав не нужно распечатывать, а, значит, его не получится украсть, уничтожить или подделать;
• типовой устав не нужно прикладывать к регистрационным документам – достаточно указать, что ООО будет действовать в соответствии с утвержденным документом.

Применение типового устава – право, а не обязанность основателей компании. Если вы не хотите работать по готовому шаблону, составьте свой учредительный документ. О том, как это сделать, расскажем далее.

Образцы типовых уставов ООО:

Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15

Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества

Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО

Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу

Как составить устав ООО

Устав ООО должен содержать обязательные сведения – их перечень приведен выше. Однако при желании учредители могут добавить в него дополнительную информацию, указав, например:

• срок, на который создается организация;
• порядок изменения размера уставного капитала;
• порядок наследования доли в ООО;
• порядок принятия решений на общем собрании и пр.

Устав может быть составлен как в бумажном, так и в электронном виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Бумажный устав составляется на бумаге формата А4, на титульном листе указывается наименование компании, ее организационно-правовая форма, место составления документа, гриф его утверждения учредителями и печать организации. Документ можно передать на регистрацию лично через отделение налоговой или по почте.

Устав ООО может быть направлен на регистрацию и через интернет. Для этого необходимо:

1. Отсканировать бумажную копию устава, оформленную по описанным выше правилам.
2. На сайте налоговой скачать программу для создания электронного транспортного контейнера.
3. Создать транспортный контейнер, содержащий электронную копию устава, подписать его электронной цифровой подписью и отправить на регистрацию в ФНС.

Зарегистрированный устав налоговая отправит назад в электронном виде. Если вам нужна бумажная копия, подайте запрос в налоговую – ее обязаны предоставить заявителю в соответствии с абз. 4 п. 3 ст. 11 ФЗ № 129 .

Нужно ли прошивать

Учредители ООО не обязаны прошивать устав компании с 2013 года – соответствующие разъяснения приведены в Письме ФНС России от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@ . Это значит, что документ, даже если он подается на регистрацию в привычном бумажном виде, прошивать не придется – отказа в рассмотрении со стороны налоговой не последует.

Нужно ли заверять нотариусом

Нотариальное заверение устава предприятия не требуется – согласно п. 2 ст. 11 ФЗ № 14 решение об утверждении устава общества принимается общим собранием его учредителей. Нотариально могут заверяться только сами решения, принятые общим собранием учредителей, но лишь в том случае, если участники общества не решили удостоверять свои решения другим способом ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).

Нужно ли указывать виды деятельности

Полный перечень сведений, которые обязательно должны быть указаны в уставе ООО, приведен в п. 2 ст. 12 ФЗ № 14 . Перечень является исчерпывающим – дополнительная информация указывается в уставе только по желанию учредителей. Требований к наличию в документе сведений о видах деятельности, которые будет осуществлять ООО, в нем нет – это значит, что устав, в котором такая информация не указана, без проблем пройдет регистрацию в налоговой.

Нужно ли указывать учредителей

Сведения об учредителях ООО (неважно, регистрируется устав ООО с тремя учредителями, или устав компании, созданной одним человеком) в уставе не указываются – эта информация, как и сведения о видах деятельности предприятия, обязательной к внесению в учредительный документ не является.

Источник

Устав ООО — нюансы, спасающие бизнес

Левина Екатерина Автор статьи Юрист сайта Правовед.RU

С появлением юридических лиц, основанных на совместном управлении несколькими людьми, то есть с корпоративной формой управления, всё чаще стали возникать вопросы – а как управлять и что делать, если дружбы больше нет, а бизнес остался. Законодатель серьезно взялся за этот вопрос, но оставил для тех, кто желает быть акулой бизнеса, просторное поле для творчества. Так где же это поле и как на нем творить – разберемся в данном вопросе на примере обществ с ограниченной ответственностью.

Зачем он нужен

Устав общества с ограниченной ответственностью – обязательный документ организации с данной организационно-правовой формой. Данный документ должен быть разработан еще до государственной регистрации юридического лица в налоговых органах. Учредители имеют право самостоятельно выбрать – разработать текст самостоятельно или же использовать типовую форму (статья 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью дает широкую автономию учредителям обществ, позволяя изменить большую часть содержащихся в нем норм, указав соответствующие положения в уставе общества. Лишь некоторые нормы, принятые законодателем, он не позволяет изменить данным учредительным документом.

Типовой или оригинальный?

Несомненно, если учредителями являются люди, хорошо знакомые с законодательством, скорее всего они сделают выбор в пользу самостоятельно разработанного устава, возможно, взяв типовую форму за основу.

В чем суть?

Продуманный, юридически грамотно составленный текст устава может уберечь общество от многих проблем в будущем, в том числе от необходимости составления некоторых других корпоративных документов организации.

Во многих случаях наличие в уставе определенных положений может помочь избежать непонятных и конфликтных ситуаций среди учредителей и участников общества, связанных, например, с вступлением в общество новых участников, выходом участника из общества, вопросами полномочий тех или иных органов общества и других вопросов.

Судебная практика также подтверждает данный вывод – во многих судебных делах по корпоративным спорам разбирательства можно было бы избежать, если бы в уставе общества были прописаны, и достаточно конкретно, определенные положения.

В некоторых случаях те учредители общества, которые более осведомлены о нюансах работы юридического лица, включают в устав положения, защищающие непосредственно их интересы как участников и управленцев. В данном вопросе есть и доля их недобросовестности, ущемления прав и законных интересов других участников, но, как правило, такие положения имеют расплывчатую или запутанную формулировку, что не позволяет другим участникам понять реальный смысл этих положений. Иногда к такого рода запутанности формулировок можно отнести и применение специальных терминов, которые не известны остальным членам общества, а их объяснение в общих чертах не вызывает подозрений.

В большинстве случаев участниками и учредителями общества становятся не юристы, поэтому не всегда учитывается реальная важность учредительных документов и устава в частности. Обращение же к специалистам в данной области стоит немалых денег, что заставляет людей, далеких от юридической сферы деятельности, просто скачивать типовую форму или же оставлять вопрос составления данного документа на одного из участников, в расчете на то, что он будет действовать в общих интересах.

Ваши риски и как их избежать

Так какие же подводные камни ждут тех, кто не уделяет должного внимания составлению и содержанию устава? Рассмотрим некоторые ситуации.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью дает право выбора: по общему правилу наследники становятся участниками общества после вступления в наследство. Однако уставом может быть установлена необходимость получения согласия действующих участников или же запрет на вступление в общество наследников и соответственно выплата им стоимости доли наследодателя. При отсутствии соответствующих положений в уставе зачастую возникают ситуации, что наследники вправе и хотят вступить в общество, а действующие участники препятствуют совершению данного действия и регистрации соответствующих изменений в налоговом органе.

Способ предотвращения: учредители при создании общества должны определить, хотят ли они разрешить вступление новых людей в общество, будет ли круг таких лиц конкретным или неопределенным, какова процедура принятия таких лиц в общество, и в зависимости от этого включить в устав соответствующие положения.

Здесь могут возникнуть следующие проблемы: определение стоимости доли вышедшего участника и сроки ее выплаты; порядок распределения доли вышедшего участника, возможность ее перехода непосредственно обществу; вопросы выхода участника путем отчуждения принадлежащей ему доли (статьи 21, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Способ решения: прописать процедуру выхода участника и возможность отчуждения доли лицам, не являющиеся участниками общества, максимально подробно.

Здесь речь идет именно о ситуации, когда участники доверили составление устава одному или нескольким своим соучредителям, которые воспользовались ситуацией и включили положения, фактически ограничивающие права других участников.

Способ предотвращения: при составлении текста устава не поручать данное действие одному или малой группе нескольких учредителей, проводить совместное обсуждение положений устава, особенно тех, которые вызывают сомнения или вопросы. Либо обратиться за помощью в составлении текста устава к профессионалу в области юриспруденции, а лучше конкретно корпоративному юристу.

Это может привести к тому, что:

1) полномочия необходимо будет расписывать в отдельных корпоративных документах; 2) в ситуации отнесения законом определенных полномочий к компетенции разных органов могут возникнуть корпоративные споры, связанные, например, с совершением той или иной сделки юридическим лицом, в частности относительно полномочий на подписание соответствующих договоров тем или иным лицом.

Способ предотвращения: до разработки устава определить состав органов юридического лица. В уставе прописать компетенцию органов так, чтобы не возникало ситуации неопределенности и противоречия в компетенции двух или нескольких органов общества.

Приведенные выше ситуации наиболее часто встречаются на практике, однако этот список далеко не исчерпывающий.

Хотите быть уверены, что у вас не будет описанных выше или еще каких-нибудь проблем?

Ну а как же быть тем, кто только сейчас понял, как важен устав его фирмы? Неужели уже ничего нельзя сделать?

Можно, не волнуйтесь. Если согласие между партнерами еще есть, то вы можете всё исправить. Для этого нужно просто внести соответствующие изменения в ваш устав. Собирайтесь с вашими партнерами, обсудите все важные вопросы, на которые изначально не обратили внимание или которые просто пересмотрели и можно принимать решение общего собрания участников о внесении соответствующих изменений в устав общества.

Источник