Наша компания получила инвестиции

Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов

Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.

Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.

Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.

Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.

Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.

По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.

Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).

Способ № 2. Купля-продажа доли в компании

Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).

Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.

Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).

Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.

Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.

Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.

Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.

Способ № 4. Заём

На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.

Источник

Гид по инвестициям: что нужно, чтобы получить деньги на создание и развитие компании

Сооснователь банка «Хайс»

Как получить инвестиции и почему идея ничего не стоит, рассказывает сооснователь банка «Хайс» Кирилл Параска.

Привлечение денег в компанию на любых стадиях — это тяжелая системная работа, а не надежда на удачу. Соответственно, и воспринимать процесс привлечения инвестиций нужно как труд. Здесь есть два базовых правила.

1. Инвестиции дают либо под репутацию персоны, которая пытается их привлечь, либо под хороший продукт.
2. Идея — это мелочь, она ничего не стоит. На ранних стадиях инвестируют в людей, поэтому собирайте хорошую команду и презентуйте ее.

«Хайс» — банк для ИП в сфере услуг. Это первый банк в России, который объединил функции работы со счетом ИП и премиальной картой физлица в мобильном приложении. В нем мы совместили два вида инвестиций: вкладывали свои средства и привлекали инвестора. В нашем случае им стал «Модульбанк». С момента первых переговоров с разными банками, которых мы рассматривали как потенциальных инвесторов, и до первого транша от «Модульбанка» прошло около года.

Опыт «Хайса»

Когда мы только задумали «Хайс» (больше трех лет назад), у нас были собственные средства, команда и возможности. Поэтому мы изначально сфокусировались не на привлечении денег, а на поиске партнера. Наш продукт не может существовать без банковской лицензии и инфраструктуры, так что это было намного важнее.

Онлайн-галерея «Цифровые двойники» . Угадай, что изображено на картинах.

После переговоров с потенциальными партнерами мы выбрали «Модульбанк»: он больше остальных подходил нам по критериям. После того, как мы определились, у нас появились первые понятные расчеты: сколько нужно денег, чтобы запуститься.

Банк предоставил нам инфраструктуру и свою лицензию. Техническая готовность партнера позволила посчитать расходы на команду. Мы быстро определили, какие специалисты нужны, сколько будет стоить их поиск и какое время это займет.

Мы рассчитали, что на запуск проекта нужно около 100 млн рублей. Значительная часть этих денег заложена на разработку, команду, инфраструктуру, сервера и сопровождение внутри компании. Первое время вы не зарабатываете, а просто разрабатываете продукт. После запуска расходы на команду будут только расти.

У наших отношений с «Модульбанком» две стороны:

1. Партнерская. Мы вместе хотим заработать по модели RevShare — это модель, когда партнер получает процент от дохода компании.
2. Инвестиционная. У нас ситуация нестандартная: нечасто бывает так, что банк — и партнер, и инвестор. Если мы говорим именно про финтех, проще получить деньги не от банка. Можно получить деньги от кого угодно, а с банком договариваться как с партнером.

Как искать инвесторов, которые дадут денег на запуск проекта

Искать проще всего через социальные сети либо через знакомых. Это не так сложно, как кажется, если походить к поиску системно.

Шаг 1: подготовиться. Надо понять, что вам нужно, осознать глобальные цели компании. Тогда вы будете знать, что просить у инвестора. Для нас самыми важными были два момента:

1. Готовность технологической инфраструктуры. Чем больше времени у нас ушло бы на интеграцию с банком, тем больше денег нам бы понадобилось.
2. Второй — это сервисность и качество работы финмониторинга. Важно, чтобы банк был надежный, и лицензию не отозвали.

Шаг 2: составить портрет инвестора, который подойдет именно вам. Обычно предприниматели считают, что вложения в компанию могут быть только финансовыми. На самом деле инвестиции могут быть разными.

Есть два основных типа партнеров: те, кто может стать ключевым клиентом бизнеса, и те, кто может помочь технологически.

Надо, чтобы инвестор сопровождал вас и оказывал юридическую/кадровую поддержку. Ищите того, кто вкладывался в профильные компании. Если понимаете, что нужна помощь с первыми продажами — посмотрите, есть ли у инвестора в портфеле компании, которые могут стать якорными клиентами вашего стартапа. Например, вы создаете сервис автоматизации логистики, который просчитывает маршруты. Будет здорово, если в портфеле инвестора есть проект, который масштабно занимается доставкой или уже делает сервис на такой технологии.

Если инвестор готов давать вам деньги, то он поделится и своим опытом. Тут важно не переходить грань: с одной стороны, работать нужно на доверии, с другой — инвестор не должен влезать в ваш бизнес.

Шаг 3: проанализировать рынок. Какие есть фонды и бизнес-ангелы, кто и куда инвестирует? Нужно выбрать инвестора, который больше всего подходит вам. Чаще всего либо нас находили сами, либо мы выходили на нужных людей через личные связи. Если связей нет, на рынке есть специалисты, которые помогают найти инвестора за процент от сделки. Это те, кто на короткой ноге с бизнес-ангелами и фондами: они познакомят вас с потенциальным инвестором или рекомендуют ему проект.

Как понять, что инвестор не возьмет вас в рабство

Рецепт очень простой. Сначала попасть в рабство, потом сделать выводы и научиться разбираться в людях.

Надо уметь договариваться. Если такого навыка нет, вероятность, что вы наберете хорошую команду, сможете отстроить работу и уж тем более найти хорошего инвестора, близится к нулю. У меня и у большинства моих знакомых умение определять, с кем стоит работать, а с кем нет, пришло с печальным опытом.

Мы не нарывались на тех, кто порабощал команду. Были кейсы, когда у нас с инвестором не совпали цели и ожидания: партнер готов дать деньги, а нам от него нужна нефинансовая помощь.

Все познается в общении. Доверие создается результатами, действиями и поступками. Чаще всего разочарование происходит, когда люди очень красиво говорят, но потом ничего не делают.

Как посчитать, сколько нужно денег

Определитесь с глобальной целью компании. Мы хотим через 6 лет продать ее? Или хотим делать этот бизнес и расти, захватывать рынки? Если на эти вопросы дать ответы, сразу же станет понятным следующий этап — куда пойдут деньги и сколько их нужно.

Если вы посчитали, что через полгода у вас закончатся деньги, уже пора паниковать. Любой бизнес — это умение просчитывать риски и управлять ими. Если признать, что риски есть, то и посчитать расходы будет проще.

На базовом уровне структура расходов состоит из двух частей: надо что-то продавать и как-то продавать.

На первом этапе нужны деньги на создание продукта. Для этого, как правило, считаются расходы на команду и офис. Самая частая ошибка —– уделять этим расчетам мало внимания. Многие считают: «Нам надо 3,5 классных разработчика вот с такими зарплатами». Это уже неверно: чтобы найти этих специалистов, денег может уйти в 3 раза больше, чем на оплату полугода их работы.

На втором этапе компания несет расходы на продажу продукта. Нужно посчитать, сколько нужно денег для того, чтобы выйти на операционную прибыль и кормить себя самостоятельно, а не тратить деньги инвестора. Итоговую сумму умножить на два: все всегда идет не так, как вы задумывали. И исходя из этого нужно посчитать расходы.

Что нужно сделать, чтобы в вас точно вложились

На этапе подготовки презентации отсеиваются 90-95% стартапов (в том числе заочной подготовки, когда команда присылает слайды потенциальному инвестору). Уделите внимание презентации, не растягивайте питч и не используйте больше 10-15 слайдов.

Нужно быть амбициозным пессимистом. Анализ разных сценариев на презентации проекта повысит ваши шансы на инвестиции.

Лучше всего просчитать самые плохие исходы. Если вы будете знать, как действовать таких ситуациях, вероятность заслужить расположение инвестора и вырастить компанию будет больше.

На ранних стадиях развития проекта инвестиции всегда идут в команду. Вы будете продавать не компанию, идею или проект, а именно команду. Если поверят в людей, шансы на получение денег увеличатся. Не надо уходить в дебри. Все должно быть конкретно. Есть рынок, есть проблема, есть решение. Тогда станет понятно, насколько команда в целом компетентна.

Когда надо вкладывать свои деньги, а когда — чужие?

Свои средства нужно вкладывать, если вы точно посчитали, сколько стоит создание и запуск продукта, и знаете: этих ресурсов хватит, чтобы занять долю рынка на первоначальном этапе. Или может случиться такое, что привлечение внешних денег на данном этапе развития окажется дешевой продажей доли. В таком случае тоже нужно использовать свои деньги.

Плюсы использования своих денег: вы полностью самостоятельны. Минусы: своих денег всегда не хватает, особенно если вы строите что-то серьезное.

Чужие инвестиции, как правило, привлекают на этапе масштабирования компании. Например, нужны деньги, чтобы захватить долю рынка у конкурентов. На свои деньги вы будете это делать 5 лет, а если привлечете инвесторские — 2 года. Но если вы понимаете, что масштабирование зависит не от денег, а от других факторов, и вы самостоятельно себя хорошо чувствуете, то привлекать внешние средства не стоит. Плюсы — можно быстрее запуститься/перейти на новый уровень. Минусы — за потраченные деньги придется нести ответственность.

Источник