Какие компании могут создать договора

Учредительный договор как главный регулятор отношений основателей юридического лица

Учредительный договор – это контракт, заключенный между основателями предприятия, которое должно иметь статус юридического лица. В данном документе участники распределяют обязанности в ходе совместной работы по созданию компании. Также учредители устанавливают процедуру передачи имущества вновь созданному предприятию и степень участия в производственной деятельности каждого из них.

В таковое соглашение в обязательном порядке должны быть включены разделы, устанавливающие порядок раздела полученной прибыли и возможных убытков, управления производственной деятельностью вновь создаваемой фирмы и основания для выхода из состава основателей. Учредительный статус подобного документа устанавливает статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также дают подтверждение этому типу статьи 70, 83, 89 и 122 ГК России.

Требования к составлению учредительного контракта

Учредительный договор должен полностью соответствовать правилам оформления документов

В первую очередь стоит отметить, что договор об основании общества с ограниченной ответственностью никаким образом не имеет отношения к учредительному документу. Учредительный контракт должен полностью соответствовать правилам составления, не противоречившим закону. В нем должны отображаться следующие сведения:

• Наименование предприятия.
• Юридический адрес места расположения компании.
• Сформулировано направление производственной или хозяйственной деятельности.
• Величина суммы уставного фонда и механизм его создания и наполнения.
• Алгоритм распределения дивидендов среди основателей

Подобный контракт имеют право заключать между собой, как минимум две гражданские особы или лица, имеющие юридический статус, с физическими лицами. На практике существует целый перечень предприятий, которым устанавливается предел на количество основателей. Каждый учредитель компании имеет полное право на выход из состава создателей, без согласия других участников соглашения.

Необходимо знать и понимать, что Закон о ведении предпринимательской деятельности устанавливает два вида документов об учреждении предприятия – это устав компании и решение одного или нескольких основателей о начале работы субъекта предпринимательской деятельности.

Порядок составления контракта об учреждении компании

Учредительный договор: образец

Как отмечалось выше, соглашение о создании предприятия должно составляться, когда в состав основателей входит больше чем один человек. Данное правило имеет полное логическое обоснование. Ведь когда учредителем будет являться одно лицо, то такое понятие, как распределение доходов теряет свой смысл. Также не надо будет устанавливать порядок управления компанией, и распределять обязанности в этом плане.

Когда основателей несколько, и они в создании компании играют одинаковую роль, то им обязательно между собой надобно договориться, а также справедливо распределить долевые участия в жизнедеятельности, создаваемого предприятия. Опираясь на опыт составления договорных документов, на практике существует выработанная схема создания основывающих контрактов. Она имеет следующую структуру:

1. Преамбула или вступительный раздел, где показывается место, время и название участников соглашения, с обязательным указанием их статуса.
2. Раздел общих понятий или положений, где должна быть раскрыта цель создания предприятия.
3. Также в данном разделе должна быть установлена форма коммерческой деятельности и указан непосредственно предмет соглашения.
4. Правовой разряд участников основания предприятия. В начале излагаются особенности правового разряда основателей, которые обусловливаются выбранной формой совместной деятельности. Затем указывается величина уставного фонда и пути создания, а также механизм поддержания. Далее участники соглашения определяют порядок и основание передачи собственного имущества для ведения совместной коммерческой деятельности.
5. Содержательная часть документа. Данный раздел является своеобразным полем распределения обязанностей и прав между основными участниками. К основным правам можно отнести право на создание общего органа управления компанией, личное участие в руководстве, право на дивиденды от получаемой прибыли и право вернуть вложенные финансы из уставного фонда в случае ликвидации компании. К обязанностям участников учредительного соглашения относится, например, часть доли при создании учредительного фонда, а также обязательно указываются условия подобных действий.
6. Раздел, в котором раскрывается механизм раздела дивидендов.
7. Часть документа, где определяется порядок вхождения в статус основателей или выход из состава учредителей.
8. Глав соглашения, где четко устанавливается механизм разрешения спорных ситуаций.
9. Раздел, определяющий форс – мажорные ситуации.
10. Заключительная часть контракта

Из приведенной схемы видно, что рассматриваемый контракт имеет схожесть с другими видами договорных документов на ведение совместной деятельности. Еще можно сказать, что учредительный договор — это своеобразный регулятор правовых и коммерческих отношений между основными участниками создания предприятия или объекта хозяйственной деятельности.

Процедура регистрации в государственных органах

Учредительный договор: образец для ооо

Закон устанавливает правило, что пока вновь созданная компания не прошла установленную форму регистрации, то учредительный контракт, может быть, расторгнут или кардинально поменять свою суть. Например, причиной расторжения соглашения может являться отсутствие возможностей у основателей создать юридический статус.

Когда компания прошла процедуру регистрации в соответствующих государственных органах, то участники рассматриваемого типа соглашения должны приступить к исполнению своих обязательств. Теперь вносить изменения в документ можно только после письменного согласования с налоговым органом. Учредительное соглашение имеет свою действительность на протяжении всего срока жизнедеятельности предприятия не зависимо от правового статуса.

В большинстве случаев оно имеет свою силу после ликвидации компании до полного исполнения основателями долговых обязательств перед кредиторами, а также до окончательного раздела имущества и вывода денежных средств с уставного фонда.

Алгоритм изменения договора основателей компании

Нормативные акты устанавливают порядок внесения изменений в действующий учредительный контракт. Для этого надобно произвести следующую процедуру:

• На собрании основателей необходимо выдвинуть вопрос необходимости внесения изменений в действующее учредительное соглашение. Для того, чтобы другие учредители проголосовали положительно, нужно грамотно и в полной форме изложить основания подобных действий. После процедуры голосования принятое решение оформляется протоколом, который должен быть подписан председателем и секретарем собрания.
• Нужно составить письменное заявление по форме №Р13001 на внесение изменений в существующий договор. Подписывать данный документ нужно в присутствии нотариуса. Он должен заверить подлинность новых изменений в новой редакции контракта.
• Необходимо произвести оплату государственного сбора. Подобное действие можно выполнить в любом отделении Сберегательного банка. Платежный документ в качестве подтверждения факта оплаты нужно приложить к подаваемому письменному обращению. Сумму взноса можно узнать в налоговом органе или непосредственно у самих сотрудников финансового учреждения, где производится платеж.
• Собранные документы нужно собрать в одну папку и предъявить в налоговую инспекцию. Именно в то структурное подразделение этого органа, где проводилась ранее процедура регистрации. Здесь стоит помнить, что закон предусматривает на регистрацию изменений в учредительное соглашение пять рабочих дней.

Стоит помнить, что для выполнения указанной процедуры понадобятся все учредительные документы. Их перечень зависит от правового статуса юридического лица. Представление этих документов и строгое соблюдение пунктов алгоритма внесения изменений позволит быстро добиться положительного результата, например, когда требуется сменить наименование компании. Хотя стоит отметить, такая процедура не будет простой и потребует много знаний в области права.

Суть такого учредительного документа, как устав, когда и зачем его составляют, можно ли его изменить и как это сделать, вы узнаете из видео:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник

Учредительный договор

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Признаки учредительного договора

Признаки учредительного договора:

учредительный договор направлен на создание коллективных образований – юридических лиц;

учредительный договор устанавливает с момента регистрации юридического лица правовую связь не только между теми, кто его подписал, но и каждого из них с самим созданным образованием;

вклады участников (учредителей) определены в учредительном договоре.

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы — некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

Корпоративными отношениями могут являться:

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник

Учредительный договор

Содержание:

Учредительным договором называется такой документ, в котором лица, принявшие решение создать компанию, определяют порядок ведения совместной предпринимательской деятельности и условия создания такого юридического лица. Таким образом, учредительный договор необходим для создания предприятия с двумя и более участниками.

Также в документе могут быть описаны правила распределения полученной прибыли, в каком порядке будет осуществляться управление вновь созданным предприятием, на каких условиях можно выйти из состава учредителей.

Особенности оформления учредительного договора

Учредительный договор необходим для создания организации и считается основным документом при образовании юридического лица, составляется в письменной форме. С точки зрения права такой договор влечет за собой обязательное выполнение обязанностей и наличие прав учредителей. Однако по факту юридическое лицо считается зарегистрированным только после того, как пройдет обязательную процедуру государственной регистрации в уполномоченных для этого органах и будет внесено в так называемый Единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимые сведения в учредительном договоре

Для создания какой организации необходим учредительный договор? На основании учредительного договора действуют хозяйственные товарищества, все остальные юридические лица, за исключением государственных корпораций, действуют на основании устава. Договор, который подписывают участники, должен содержать в обязательном порядке следующие данные:

• наименование юридического лица;
• организационно-правовая форма;
• место нахождения;
• порядок управления деятельностью юридического лица.

Однако кроме обязательных есть ряд второстепенных, но не менее важных данных, которые следует упомянуть в документе:

• Состав и размер уставного капитала организации на момент создания;
• Условия изменения долей участников и их размер;
• Условия о сроках внесения вкладов в уставный капитал, размер долей и их состав;
• Ответственность учредителей.

Как правило в документе прописываются также условия совокупного размера капитала, который внесен каждым участником.

Функции учредительного договора

Данный вид договора выполняет следующие важные функции:

• Фиксирует правила, по которым учредители взаимодействуют с момента подписания договора и до официальной регистрации юридического лица в государственных инстанциях;
• Регулирует весь комплекс корпоративных отношений, которые возникнут после государственнойрегистрации юридического лица;
• Определяет и фиксирует правовую форму и статус юридического лица.

Участники учредительного договора

Согласно букве закона участниками договора могут стать как физические лица, так и юридические, а также публично-правовые образования. Однако стоит учитывать существующие ограничения: так при образовании полного товарищества вступить в него могут только те физические лица, которые зарегистрированы как индивидуальные предприниматели и имеют соответствующие документы. Таким образом, публично-правовое образование не сможет вступить на основании такого вида документа в полное товарищество.

Права и обязанности участников

Итак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само.

Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации.

К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности.

Изменение и расторжение учредительного договора

Так как данный вид договора регулирует деятельность всех участников от момента заключения и до момента государственной регистрации, его можно расторгнуть на общих основаниях до момента официальной регистрации юридического лица. То есть все обязанности по внесению вкладов и по управлению, а также любые другие обязательства, после расторжения договора прекращаются.

Если юридическое лицо прошло процедуру ликвидации, учредительный договор, на основании которого было создано данное предприятие, также будет расторгнут.В отношении всех договоров, в том числе и учредительного, действуют единые нормы гражданского законодательства. Поэтому на основании этих норм в суде учредительный договор может быть признан недействительным на основании общих норм о договорах. Как следствие акт о государственной регистрации юридического лица будет аннулирован, а предприятие будет ликвидировано.

Источник