Как зафиксировать свой бизнес

Как оформить бизнес с партнером

Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись.

Зачем делать бизнес с партнером

Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий.

Плюсы бизнеса с партнерами:

• дополнительные ресурсы партнера: деньги, время, профессиональные качества;
• распределение ответственности: отвечаю не один;
• обратная связь: можно обсудить идеи, планы, стратегии, найти неочевидное решение совместно;
• поддержка: с партнером можно поговорить, обсудить проблемы.

Минусы бизнеса с партнерами:

• репутационные риски: если партнер нарушил закон, попал в тюрьму или на его долю наложен арест, это усложнит ведение бизнеса;
• согласование решений: важные решения о деятельности компании придется принимать сообща;
• разделение прибыли: прибыль нужно делить на всех партнеров.

Самый распространенный способ оформления бизнеса с партнером ーэто регистрация ООО, где партнеры выступают учредителями. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.

По закону учредителями в ООО может быть не больше 50 человек. Когда ООО регистрируют два и больше учредителей, им надо провести общее собрание, оформить решение о создании сообщества и составить несколько документов:

Учредительный договор — он нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.

Устав — обязательный документ, без него ООО не зарегистрируют. В уставе прописаны правила жизнедеятельности компании, права и обязанности партнеров.

Корпоративный договор — это дополнительный документ, но он пригодится, чтобы упростить принятие решений по спорным вопросам. Его составляют по аналогии с брачным договором и прописывают все слабые места, где могут возникнуть конфликты между партнерами, и как именно они собираются решать возможные конфликты в будущем.

Дальше подробнее о том, как составить каждый из них.

Как составить учредительный договор

В учредительном договоре обычно партнеры прописывают все, о чем они договорились на общем собрании до создания ООО:

• на каких условиях открывают ООО;
• размер уставного капитала общества;
• размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.

Распределение долей в уставном капитале. Оно может быть каким угодно, все зависит от договоренностей партнеров и степени их участия в бизнесе.

Андрей и Анатолий решили открыть сервис по ремонту телефонов. Оба партнера внесли одинаковую сумму в старт бизнеса. Они договариваются распределять доли в уставном капитале поровну — 50/50.

Другая ситуация. Иван и Алексей вместе начинают дело, но позиции у них разные. Иван внес 90% в уставной капитал и старт бизнеса, но не собирается заниматься операционной деятельностью в компании. Алексей же наоборот, готов заниматься операционкой: он умеет чинить телефоны, хорошо общается с людьми и хочет заниматься привлечением клиентов. Но при этом не готов активно вкладываться деньгами. Тогда партнеры договариваются о неравном распределении долей — 90/10.

Какие должны быть доли у партнеров ー решать им самим. Но сразу предупредим, что при распределении долей 50/50 возникает риск возникновения тупиковых ситуаций и корпоративного конфликта в компании.

Чтобы выбрать генерального директора, нужно простое большинство голосов — больше 50%. То же простое большинство голосов нужно, чтобы одобрить крупную сделку. Если у двоих партнеров доли равные, но у них разные мнения насчет сделки или генерального директора и они не могут договориться, возникнет тупиковая ситуация. Такие ситуации проще решить с корпоративным договором, как его оформить — расскажем дальше.

Размер уставного капитала и порядок оплаты долей. Для открытия ООО нужно сделать взнос в уставный капитал — минимум 10 000 ₽, но можно и больше. Верхней планки по размеру капитала нет. Эти деньги учредители должны зачислить на расчетный счет компании.

Партнеры могут вносить в уставной капитал как деньги, так и имущество. Если хочется внести в уставный капитал имущество дороже 20 000 ₽, допустим компьютеры, то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.

Имуществом можно внести только часть уставного капитала, минимальный лимит — 10 000 ₽ — в любом случае должен быть внесен деньгами.

Распределение прибыли. Базово по закону распределение пропорционально долям. Но можно договориться о том, чтобы прибыль распределялась непропорционально, если все учредители с этим согласны.

После того как ООО зарегистрируют и если все участники выполнят все свои обязательства по учредительному договору — например, один партнер внесет свои 50% уставного капитала деньгами на счет, а второй поставит компьютеры и мебель в офис, — учредительный договор действовать перестает.

Дальше работа компании будет регулироваться уставом.

Что прописать в уставе, если регистрируете ООО с партнером

Устав общества ー обязательный документ, без него налоговая не зарегистрирует ООО.

В уставе указывают:

• размер уставного капитала;
• подразделения и филиалы компании;
• права и обязанности участников сообщества;
• порядок перехода и передачи долей;
• полномочия директора.

Партнеры могут выбрать типовой устав или попросить корпоративного юриста составить устав именно под их требования.

Типовые уставы можно посмотреть на сайте налоговой. Там 36 типовых уставов и есть конструктор. Можно выбрать разные варианты в зависимости от того:

• может ли участник выйти из общества или нет;
• нужно ли согласие участников для перехода доли или нет;
• каков порядок перехода доли третьим лицам;
• кто будет управлять обществом: только гендиректор или совет директоров;
• как участники общества будут принимать общие решения.

В самом начале бизнеса можно пользоваться типовым уставом, а потом вносить в него изменения.

Обычно типовые уставы не любят инвесторы и инвестиционные фонды — в таких проектах устав составляют исходя из задачи и пожеланий партнеров.

Пример типового устава

Устав — официальный документ, который составляется по порядку, прописанному в законе. Поэтому некоторые договоренности в устав внести нельзя, их можно зафиксировать в корпоративном договоре. Например, нельзя прописать способы разрешения тупиковых ситуаций, нельзя внести положение о запрете конкуренции, когда учредители договариваются о том, что они не открывают параллельные бизнесы. Все это можно и нужно прописать в корпоративном договоре.

Что прописать в корпоративном договоре

Корпоративный договор упростит решение конфликтов между партнерами и поможет в зале суда. По закону вы не обязаны его составлять, но юристы рекомендуют это делать — по аналогии с брачным договором.

Корпоративный договор незаменим, когда партнеры не могут прийти к общему решению по важным вопросам бизнеса. Вот главные слабые места, по которым чаще всего возникают конфликты между партнерами:

• куда двигаться бизнесу;
• назначение нового гендиректора и ключевых сотрудников;
• заключение ключевых сделок, которые сильно влияют на работу бизнеса;
• выплата дивидендов.

Когда партнеры не могут найти общего решения больше двух раз, юристы называют это тупиковой ситуацией, или дедлоком.

4 друга открыли компанию, доли поделили ровно — по 25% каждому. Прошло время, и один из партнеров предлагает привлечь банковский кредит, чтобы дальше развивать компанию. Второй партнер — за, остальные — против. Привлечение кредита ー это крупная сделка, чтобы ее совершить, нужно провести голосование на общем собрании участников и получить большинство голосов. Если партнеры не смогут договориться, они не смогут развивать бизнес — это называют дедлоком.

Если у ООО есть только устав, решить тупик практически невозможно: суд не будет разбирать конфликтную ситуацию, нужно искать медиатора или пытаться прийти к единому решению мирно. На практике это может затягиваться на годы.

Если партнеры заранее позаботились о корпоративном договоре и прописали, как они будут действовать в той или иной ситуации и как именно они будут решать конфликты, любую сложность во взаимоотношениях партнеров можно будет решить в зале суда.

Партнеры сами решают, что должно быть прописано в корпоративном договоре. Для каждого партнерства он уникальный, и чаще всего к его составлению привлекают профессиональных юристов.

Все варианты развития будущего предугадать невозможно: партнеры могут поссориться по любому поводу. Но для упрощения можно посоветовать прописать в корпоративном договоре вот такие пункты:

1. Как партнеры будут привлекать финансирование в будущем.
2. Можно ли входить в общество третьим лицам.
3. Какие сделки партнеры станут совершать в будущем.
4. Как развивать бизнес.
5. Какие полномочия у гендиректора, а какие — у совета директоров.
6. Порядок созыва общих собраний.
7. Как будут распределяться дивиденды.
8. Механизм решения тупиковых ситуаций.

Механизм решения тупиковых ситуаций — самый важный момент в корпоративном договоре, о нем расскажем подробнее.

Какие бывают механизмы разрешения тупиковых ситуаций

Механизм описывает, как партнеры могут цивилизованно выйти из острого конфликта. В этой ситуации могут быть разные варианты, ниже — самые распространенные:

1. Опционы сторон — различные способы обязательной купли-продажи долей, когда участники имеют право выкупа или продажи долей по рыночной или заранее согласованной цене при возникновении тупиковой ситуации.

Алексей и Анатолий с долями 50/50 не могут принять решение на общем собрании больше двух раз. Тогда Алексей имеет право выкупить долю Анатолия по заранее определенной цене или по рыночной цене на конкретную дату.

2. Русская рулетка. Это когда в тупиковой ситуации первая сторона предлагает купить долю второго. Второй имеет право принять предложение или в ответ направить свое предложение по выкупу по той же цене, и тогда первая сторона обязана будет его принять.

3. Техасская рулетка. Схожий с русской рулеткой механизм, когда стороны направляют друг другу предложения. Отличие в том, что при техасской рулетке разрешение спора о выкупе долей производится с участием эксперта. Каждый партнер отправляет предложение цены эксперту и ставки вскрываются одновременно — побеждает тот, кто предложил большую цену. Победитель обязан выкупить у партнёра долю в той цене, которую предложил.

4. Ликвидация общества. Закрытие ООО — тоже один из способов разрешения тупиковых ситуаций, но он редко применяется на практике.

В корпоративном договоре можно предусмотреть срок, в течение которого стороны не имеют права применять вышеуказанные механизмы, например в течение двух лет после создания компании.

Что еще можно прописать в корпоративном договоре:

1. Объявить мораторий на продажу долей — это значит, что в течение определенного срока участники не могут продавать доли.
2. Ограничить цену продажи — например, указать, что при любом сценарии развития бизнеса никто из партнеров не может продать долю дороже, чем за 100 000 $.
3. Ограничить распределение прибыли на определенный срок — например, первый год прибыль не распределяется между участниками, а направляется на развитие бизнеса.

Все эти ограничения направлены на то, чтобы избежать конфликтных ситуаций между партнерами в будущем.

По закону за нарушение корпоративного договора партнера можно привлечь к ответственности: заставить выплатить неустойку, принудить к исполнению прописанных условий, заставить продать свою долю по определенной цене или признать недействительным его решение, которое противоречит корпоративному договору.

Корпоративный договор — страховка для партеров, которая позволит в будущем не рисковать деньгами и взаимоотношениям друг с другом. Его можно составить в любой момент: как на этапе создания общества, так и в процессе работы.

Нет единого шаблона, который подойдет любому бизнесу — каждое партнерство требует индивидуального подхода к документу. Главное — заранее продумать возможные пути выхода из тупика и обратиться к грамотному корпоративному юристу.

Источник

Разработка бизнес плана

С чистого листа: как написать бизнес‑план

Многие предприниматели признаются, что именно эта бумага, которая на первый взгляд кажется чистой формальностью, впоследствии может сыграть добрую службу. Написать бизнес-план, оказывается, не так уж и сложно, если понимаешь его структуру и задачи.

Для чего нужен бизнес-план

Начиная любое дело, мы, как правило, имеем общее представление о его результате. Но реальность всегда отличается и часто — довольно сильно — от наших представлений о ней. «Когда начинаешь заниматься бизнесом, оказывается, что, помимо своей основной деятельности, приходится решать огромное количество других, менее важных вопросов, — признается Анвар Туйкин, генеральный директор компании Headmade. – А наличие бизнес-плана всегда напоминает об основных показателях, которые ты должен достичь, и не дает расплыться».

В целом этот документ призван решить четыре основные задачи:

1. обозначить общие цели (обязательно — с конкретными, исчисляемыми показателями)
2. зафиксировать основные мысли на бумаге, чтобы иметь возможность поразмыслить над осуществимостью проекта
3. привлечь инвесторов: имея полный бизнес-план, можно в нужный момент сделать краткую выжимку для презентации перед инвесторами
4. оценить эффективность работы команды: по прошествии обозначенных в бизнес-плане сроков вы сможете оценить, насколько процентов вы выполнили план, сделать выводы и на их основании подкорректировать стратегию

Полезно фиксировать гипотезы о своем бизнесе, чтобы как можно скорее тестировать и пересматривать их», — говорит Василий Петреченко, заместитель генерального директора Научного Парка МГУ. Чем быстрее вы выведете пилотный продукт или сервис на рынок, тем быстрее вы поймете, есть ли на него спрос. Запомните: старт любого бизнеса — это теория о том, что продукт будет продаваться. И чем раньше вы это поймете, тем лучше.

Структура бизнес-плана

Специалисты рекомендуют составлять документ, включающий следующие разделы:

• Титульный лист
• Оглавление
• Резюме проекта
• Описание проекта, продукта или услуги
• Маркетинговый анализ
• Финансовые показатели и прогнозы
• Анализ рисков проекта
• Приложения

При этом объем бизнес-плана не должен превышать 30-40 страниц вместе со всеми необходимыми приложениями.

Писать резюме проекта рекомендуется в последнюю очередь. После того, как вы детально проработаете все составляющие бизнес-плана, у вас появится более глубокое понимание наиболее важных и привлекательных аспектов бизнеса.

В резюме должны быть отражены:

1. Основная идея бизнеса (она же ключевая идея): на чем вы собираетесь зарабатывать и как. Это может быть выражено в двух словах, нескольких предложениях или даже в виде изображения (продукта, например).
2. Миссия проекта: максимально четко формулирует, какую выгоду от проекта получат клиенты и владельцы. Кроме того, рекомендуется максимально кратко и емко представить видение бизнеса через определенный период времени (через год, три года, пять лет).
3. Дата начала бизнеса.
4. Ключевые сотрудники проекта.
5. Число нанимаемых линейных сотрудников.
6. Местоположение компании, имеющиеся филиалы.
7. Краткое описание услуги или продукта.
8. Результаты реализации продукта.
9. История финансирования.
10. Перспективы роста компании, в том числе основные финансовые и маркетинговые перспективы.

В случае если компания только начинает развиваться и не обладает необходимой информацией, стоит сделать акцент на том, почему проект будет востребован, какие факторы могут способствовать успешному выходу проекта на рынок, чем проект отличается от конкурентов.

Экономьте время на поиске потенциальных клиентов. Повышайте эффективность продаж за счет сегментации и анализа B2B-рынка.

Бизнес-консультанты рекомендуют преподносить информацию максимально простым для восприятия способом — с помощью таблиц, схем, инфографики. А вот детальные описания тех или иных аспектов, взаимозаменяемые однообразные фразы в резюме лучше избегать.

Описание

В этом разделе необходимо:

• кратко рассказать о происхождении компании
• кратко охарактеризовать целевую отрасль и ее масштабы
• обозначить цели компании
• расписать бизнес-модель
• детально описать технологическую составляющую проекта и факторы успеха
• представить полную информацию о команде компании, их ключевых навыках

В этой же главе нужно максимально конкретно и в деталях расписать продукт или услугу. А также рассказать, каковы его конкурентные преимущества, какие ресурсы необходимы для производства, каковы возможные пути дальнейшего развития продукта.

Маркетинговый анализ

Это еще одна важная и, пожалуй, самая сложная часть бизнес-плана. По сути, маркетинговый анализ представляет собой информацию о стратегии выхода и развития компании на рынке.

В данном разделе нужно рассказать, как проект захватит долю рынка, необходимую для поддержания деятельности, и продемонстрировать, как будет поддержан интерес к проекту и его продукту со стороны потребителей.

Для этого нужно:

• выделить и проанализировать целевой рынок и представить возможности компании на этом рынке
• идентифицировать конкурентную среду
• построить стратегии развития компании
• представить прогноз продаж
• подкрепить все допущения достоверной информацией

Частью бизнес-плана являются маркетинговые исследования. Тут очень важно не углубляться в проведение вторичных исследований и не тратить слишком много времени на поиск информации в интернете, — советует Василий Петреченко (Научный Парк МГУ). – Там много надуманного. Куда важнее информация о воронке продаж у данной конкретной компании, потенциальных партнерах, предварительных соглашениях и т д. Именно эти гипотезы должны тестироваться и корректироваться ежемесячно».

Финансовые показатели и прогнозы

Если у вас действующее предприятие, приложите отчет о прибылях и убытках, балансовый отчет и отчет о движении денежных средств за год. Затем составьте прогноз по всем трем параметрам как минимум на три года вперед. Предоставьте анализ, который показывает, как скоро окупятся стартовые вложения.

Анализ рисков

Любой новый проект — это в любом случае риск. Цель данного раздела — трезво оценить связанные с проектом риски, а также рассмотреть варианты противостояния этим рискам. То есть в данном разделе необходимо выявить потенциальные проблемы, которые могут существенно повлиять на результаты проекта, а также предложить программу мер по снижению рисков.

— бесплатно. До 5% на остаток.

Приложения

Хороший бизнес-план лишь бегло описывает основы предприятия, поэтому в конце нужно приложить все необходимые документы. Все остальное — документы по регистрации, детальные данные маркетингового исследования, сложные технологические моменты — выносите в приложения.

Главное — не тратьте слишком много времени на его разработку, — советует Петреченко, который сам является совладельцем нескольких инновационных предприятий. — Если хотите сделать красиво, лучше наймите профессиональных консультантов, которые помогут сэкономить драгоценное время». Хотя без вашего непосредственного участия в любом случае не обойдешься, ведь речь идет именно о вашем бизнесе.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник