Как лучше оформить инвестиции

Как правильно оформить сделку с инвестором?

Для оформления отношений с инвестором лучше всего использовать правовую форму ООО (общество с ограниченной ответственностью). ИП избегают из-за рисков, потому что по закону индивидуальный предприниматель несет ответственность всем своим имуществом, кроме единственной квартиры. АО (акционерные общества) не пользуются популярностью среди стартапов — открывать их дорого, достаточно сложно и долго.

Если коротко, то инвестор может стать участником вашего ООО и вложиться в капитал или дать деньги в долг. Рассмотрим подробнее механику этих путей.

1. Инвестор становится участником ООО

Эта модель известна в предпринимательской среде как «вхождение инвестора». Вне зависимости от того, будет ли инвестор входить в уже существующее ООО или создавать новое, порядок действий, по сути, один. Согласуется объем инвестиций, пропорциональный номинальной доле в уставном капитале. Затем инвестор вносит оговоренную сумму, после чего к нему переходит доля в компании, и можно приступать к внесению изменений в учредительные документы.

В последнее время участилась практика заключения инвестиционных договоров между стартапером и инвестором. Главные моменты инвестиционного договора: схема финансирования, структура управления (имеет инвестор право вмешиваться в операционное управление или нет), порядок выхода участников из проекта, способы разрешения конфликтов. С одной стороны, инвестиционный договор закрепляет ключевые договоренности, с другой, в нём могут содержаться очень конкретные детали (например, можно определить суд, в котором будет рассматриваться конфликт, если он возникнет).

Вхождение инвестора в уже существующее ООО стартапа

В случае, когда стартап уже действует как зарегистрированное юридическое лицо, инвестор направляет в адрес генерального директора формальное заявление о принятии в компанию и внесении вклада в уставный капитал общества. При этом, даже если у вас есть действующее ООО, некоторые инвестиционные фонды также могут потребовать зарегистрировать еще одно новое ООО с их участием – это нормально.

В заявлении инвестора указываются:

• сумма вносимых денежных средств или состав иного имущества (стоимость неденежного вклада определяется на основе отчёта независимого оценщика);
• планируемый срок внесения вклада (отсчитывается с момента принятия решения о принятии нового участника общим собранием участников ООО и не может превышать 6 месяцев);
• размер предполагаемой доли в результате приёма в участники ООО (в процентах или в виде дроби);
• иные условия внесения вклада и вступления в общество, не противоречащие закону и уставу компании.

Решение общего собрания участников общества о принятии нового участника и увеличении уставного капитала за счет его вклада принимается единогласно и должно полностью соответствовать заявлению инвестора. Факт принятия решения и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. На момент принятия решения в действующем уставе ООО не должно быть запретов на увеличение уставного капитала путём принятия вкладов третьих лиц или других похожих ограничений. Если в вашем уставе есть такой запрет, надо сначала внести изменения в него.

Процесс завершается оплатой доли инвестором и регистрацией произошедших изменений в налоговой.

Создание новой совместной компании с участием инвестора

Если у вашего стартапа ещё нет юридического лица, создание совместной компании при участии инвестора выглядит самым логичным вариантом инвестирования.

Вкладом самого предпринимателя, как правило, будут нематериальные активы (права использования результатов интеллектуальной деятельности, передаваемые по лицензионному договору), технологическое оборудование или недвижимое имущество. Если вы располагаете чем-нибудь из этого, то оцените предварительно свое имущество у независимого оценщика.

Взаимоотношения соучредителей нового ООО нужно максимально подробно описать в уставе, включив в него правила распределения голосов на общем собрании участников, принципы участия партнёров в прибыли компании, порядок выхода участников из общества и разрешения конфликтов, а также многие другие существенные условия. Мало кто вспоминает об уставе, пока дела идут хорошо, но невнимание к деталям и формальный подход могут существенно осложнить и сократить жизнь вашего бизнеса, а то и вовсе стать почвой для злоупотреблений недобросовестных инвесторов.

2.Инвестор не становится участником ООО

Не каждый предприниматель готов разделить управление своим проектом. В таком случае решением может стать долговое финансирование от инвестора, согласного не вмешиваться в операционную деятельность стартапа.

Предоставление инвестиций в виде займа

Инвестор может предоставлять процентный или беспроцентный заём – все зависит от ваших договоренностей. Возврат суммы происходит, как правило, единовременным платежом по истечении длительного периода времени (2-3 года).

Обеспечение инвестиций зависит от рисков проекта и требований инвестора. На практике, чаще всего в качестве обеспечения возврата займа используется залог объектов интеллектуальной собственности (например, программ, изобретений, ноу-хау) и долей в ООО.

Чтобы деньги тратились эффективно, в договоре займа может быть предусмотрено условие использования заёмщиком полученных средств только на определенные цели (целевой заём). Данное условие также предполагает контроль инвестора за расходованием средств. Если деньги будут тратиться нецелевым образом, инвестор может потребовать досрочно вернуть заём с процентами. Формы контроля и порядок возврата согласовываются в договоре займа.

Комбинированная инвестиционная схема

Её суть в том, что инвестор предоставляет заём за долю в компании в будущем. Это современный способ инвестирования, который в равной мере учитывает интересы стартапа и инвестора.

Гибкость этой схемы заключается в том, что предварительный договор купли-продажи доли в ООО подлежит исполнению только при наступлении т.н. отлагательного условия — обычно после выхода стартапа на окупаемость. Условия договора займа при этом будут аналогичны рассмотренным выше.

Возможные варианты выхода инвестора из стартапа — по действительной стоимости доли или через возврат займа (процентов по займу) — фиксируются в уставе при исполнении договора.

Эта схема похожа на популярные в Кремниевой долине конвертируемые займы (Convertible note), с помощью которых стартап получает финансирование с правом инвестора в будущем конвертировать долг в акции компании с учётом дисконта за риск. При этом размер пакета акций инвестора будет пропорционален отношению суммы его займа к вложениям на следующем раунде инвестирования.

Комбинированная схема в большей степени учитывает российские реалии (например, особенности ООО, где есть доли, но нет акций), однако требует оценить стоимость компании в предварительном договоре ещё задолго до наступления событий.

Что важно помнить, вступая в отношения с инвестором?

Вне зависимости от того, настаивает ли инвестор на какой-то конкретной форме инвестирования или нет, отнеситесь к её выбору со всей внимательностью, особенно если вы имеете дело с непрофессиональным инвестором, который инвестирует от случая к случаю или впервые.

Помните, что когда на стороне инвестора действует команда профессиональных юристов, которые собаку съели на оформлении отношений со стартапами, они работают в интересах инвестора. Поэтому вы, как минимум, должны подстраховаться и привлечь независимую юридическую экспертизу, которая проверит все документы на предмет соблюдения ваших интересов.

Надеемся, что эта информация поможет вам разобраться в сложном и важном вопросе. Мы же со своей стороны рады будем помочь, если вы решите, что нуждаетесь в живой консультации.

Источник

Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов

Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.

Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.

Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.

Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.

Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.

По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.

Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).

Способ № 2. Купля-продажа доли в компании

Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).

Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.

Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).

Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.

Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.

Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.

Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.

Способ № 4. Заём

На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.

Источник

Как зарабатывать на инвестициях, чтобы регулярно получать доход и избегать рисков?

Сегодня быть инвестором не только престижно, но и выгодно (при грамотном подходе), а в условиях коронакризиса и вовсе сложно обойтись без подобного финансового подспорья. Более 80% всего инвестиционного капитала обращается с помощью сети. Можно сидеть дома и покупать акции Газпрома, вкладывать в проект по воздушному такси в Москве или зарабатывать на создании и дальнейшей продаже сайтов.

Есть и более «приземленные» варианты для заработка: пусть с несколько высокими процентами, сколько с лояльным стартом для начала. Но принимать во внимание только начальную сумму как приоритетный показатель в выборе — не стоит.

Оглавление:

Как заработать на инвестициях с минимальными вложениями

Желание зарабатывать на инвестициях в интернете или другим способом вполне объясняемое. Во-первых, многие хотят улучшить финансовое положение, став более независимым. Во-вторых, предложенные способы в большинстве не предусматривают огромного старта. Помните: чем быстрее окупаются инвестиции, тем они считаются более рискованными. Если вы впервые решили вложить средства, чтобы жить не только на одну зарплату, необходимо подобрать наиболее выгодные инструменты. Некоторые сервисы, как Тинькофф Инвестиции могут даже предоставить на выбор определенный список с учетом сумм, желаемого уровня дохода и риска. Но решение принимать только клиенту.

Советы начинающим инвесторам

Не так просто зарабатывать на инвестициях и вся правда от вкладчиков с большим опытом и на сегодня уже с солидным капиталом в том, что и они теряли, но сумели выстроить грамотную стратегию. Я рекомендую всегда прислушиваться к рекомендациям экспертов, не думая, что «вас обойдет неудача». Чем трезвее расчет, тем выше шансы на успех. Далее расскажу о принципиальных 6 позициях, которые актуальны, когда собираетесь вкладывать в акции, торгуя на бирже через брокера, или же когда открываете счет в инвестиционной онлайн-компании. И напомню одно из правил, которое меня выручало не раз — формируйте финансовую подушку и откладывайте средства из каждой полученной прибыли.

Составление инвестиционного портфеля

По сути, портфель должен быть сбалансированным из разных позиций:

• срок работы;
• суммы для начала;
• предложенный уровень доходности;
• допустимый уровень риска.

Нет правила, сколько инструментов должно быть в портфеле и когда их можно смело увеличивать. Я рекомендую использовать сразу 5-7 способов, которые весьма разные. Например, банковский депозит и онлайн-проект хорошо сочетаются в одном портфеле, равным счетом, как акции и ОФЗ.

Выключение всех эмоций

Опытный и квалифицированный инвестор никогда не принимает решение только потому, что его коллега или конкурент получил весомую выгоду благодаря тому или иному инструменту. Решения необходимо принимать взвешенно, трезво, предварительно просчитав не только возможный доход, но и то, какому риску можете поддать свой капитал. Просчитайте, как можно жить, если вложенные средства потеряете.

Определение суммы инвестиций

Откройте любой учебник или ютуб-урок с ответами на вопрос, реально ли заработать на инвестициях, и нигде не встретите ответа — сколько можно вкладывать. Для каждого это собственный показатель с учетом и уровня стабильного заработка, и уровня постоянных трат. Я же рекомендую начать с 10-15% от дохода, при этом стараться откладывать и тогда, когда дохода еще нет. В целом, вкладывать больше 25% от всего полученного считается весьма рискованной затеей.

Распределение средств внутри портфеля

На профессиональном сленге это называется диверсификацией. Нельзя все вкладывать в один и даже два инструмента. Старайтесь свой портфель сделать сильным за счет того, что в нем будут сочетаться предложения с хорошей репутацией, как средним, так и низким стартом, разными сроками выплатами дивидендов от 1 дня до нескольких лет.

Оценка возможного дохода и рисков

Ничего нового не скажу, но нельзя покупаться только на высокие проценты. Если не можете мысленно представить, какой способ вложений рискованный или же все же в его выборе преобладает высокий процент, составьте таблицу. В одной колонке напишите, сколько получите, например, за месяц, а во второй примерный риск и когда сможете вернуть непосредственно вклад и возможно ли вообще это сделать. Такая рекомендация всегда актуальна, когда хотите получить прибыль от арбитражной торговли или когда думаете, чтобы вложить средства в недвижимость.

Разработка плана вложений

Нельзя начинать инвестирование без четкого плана, который включает:

1. Цель — что именно планируется купить за полученные средства.
2. Когда ожидать первые поступления, насколько доход частый и когда планируется выход в безубыток, а затем получение чистого дохода?
3. Когда можно вернуть вклад?
4. Когда можно увеличивать сумму вложений?
5. На когда планируется достижение «важной» суммы, ради которой, собственно говоря, все и начиналось.

Как и куда начать инвестировать с минимальными рисками

Какой бы стабильной не была компания или банк рано или поздно все они превратятся в скам. Но при этом нельзя и было бы глупо с ними не работать, поскольку такие инструменты все же позволяют получать доход. Далее предложу несколько способов, которые одни из самых популярных и востребованных. Кроме них, часто делают ставку на банковские депозиты, но 5% в год дохода, должна вам сказать, не самый выгодный вариант. Вложения в бизнес позволяют получить до 30% в год, а в случае успеха даже до 100% за 12 месяцев, но стартовые суммы весьма не маленькие. Рассматриваются и ПИФ, но откровенно говоря, их время прошло, как альтернативу рекомендую иностранные ETF.

Акции

Для тех, кто ищет вариант, куда лучше инвестировать деньги начинающему инвестору, ценные бумаги являются наиболее перспективным направлением. Торговать ими можно через брокера самостоятельно через терминал или отдавая средства в доверительное управление посреднику. На выбор акции как крупных компаний, так и тех, кто только завоевывает рынок. Правило для получения денег одно: старайтесь покупать на спаде цены, а продавать на пике.

Облигации и еврооблигации

Хорошее решение работать с разными суммами и давать деньги в долг не только собственному государству, но и другим. Как правило, доход в год составляет до 10%, но при этом инструмент считается одним из наиболее безопасных с минимальными рисками. Облигации выпускают не только центральные банки или министерства финансов стран, но еще и компании, корпорации. А что такое евробонды и как они могут сделать сильнее ваш портфель можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Оптимальное предложение сразу распределить свои средства в разные инструменты. Покупая долю в фонде, вы автоматически получается части в акциях компаниях, которые в него входят. Некоторые компании платят дивиденды раз в год, и если найти 12 различных с регулярными выплатами, то можно на себе узнать, как зарабатывать на инвестициях каждый месяц. Плюс, можно включить не столь выгодные, но безопасные средства, как депозит.

Валюта

Изучая, возможно ли заработать на инвестициях и что для этого нужно сделать, многие столкнуться с предложением торговли валютой. Если вы хотите, то сделать это можно и на валютном рынке, но только с помощью брокеров-посредников. В привычном понимании вы получаете разницу на курсе: купив доллар за 50 рублей, дождаться, пока он увеличится в стоимости по 68 и продать. В этом случаи стоит помнить о том, что график напоминает синусоиду — то поднимается вверх, то стремительно падает.

Стартапы

Читая отзывы вкладчиков, которые инвестируют в этот инструмент, можно обозначить, что время финансирования проектов на условиях дальнейшей выплаты дивидендов, получения места в совете директоров, в период 2018-2019 года было самое привлекательное. В 2020 году популярность краудфандинговых платформ немного снизилась, но к концу года многие компании будут искать средства извне для своего развития. Показатели дохода различные. В целом, можно получить от 5% в месяц.

Сайты

Для тех, кто хочет знать все об инвестиции для начинающих, рекомендую ближе присмотреться к подобному способу вложений, особенно, если у вас есть опыт в самостоятельной разработке веб-ресурса. Получать средства таким способом можно разными методами:

1. Самостоятельно создать сайт, раскрутить его, например, как новостную ленту, затем продать.
2. Вложить средства в разработку и получать доход от компании, интернет-магазина.

Советы для начинающих инвесторов

Сразу скажу: нет универсального правила, которое позволяют стабильно получать доход, ничего не теряя, как и равным счетом таблетки, которая помогает при головной боли, снижает вес или улучшает настроение. Не думайте, что без вложений вовсе не реально получить прибыль. Реально, но она не будет большая. Для этого наилучшим образом подходят буксы, краны, баунти-программы. Хочу дать вам 5 советов, которыми постоянно пользуюсь сама: и когда все на рынке было плюс — минус стабильно, и сейчас, когда многие изучают предложения, куда вложить деньги в кризис.

1. Вкладывайте так, будто вложили последние и никогда не получите деньги назад. Это дисциплинирует.
2. Не делайте вложения «на зло: ни себе, ни с целью «переплюнуть доход кого-то.
3. Не будьте жадными и не покупайтесь исключительно на рекламу или высокий процент.
4. Не стойте на месте. Первая полученная прибыль еще не повод для гордости.
5. Ведите учет прибыли и потерь, и тогда вы наглядно будете наблюдать чистый доход и что можете себе позволить в будущем.

Эти рекомендации всегда актуальны, когда хотите открыть вклад в онлайн-проекте, купить акции иностранных, российских компаний или постоянно зарабатывать на инвестициях в строящемся доме. Последнее предложение позволяет получить доход несколькими способами: продать квартиру дороже, сделав ремонт или вовсе без него, сдавать недвижимость в аренду.

Ни один советник не скажет вам, сколько можно заработать на инвестициях. Посчитать возможный доход в рамках одного инструмента можно с помощью онлайн-калькулятора и узнать какая прибыль обещается в рамках изначально заявленных условий. В итоге хочу обратить внимание, что не стоит бояться и вовсе выбирать только привычные способы: банковский депозит, вложения в бизнес. Сегодня активно развивается рынок ценных бумаг, и благодаря брокерам, как ВТБ, торговля на биржах становится доступной и не такой «страшной». Начните с минимальных сумм и посмотрите, насколько способ, подходящий именно для вас. Остается пожелать всем освоить и свои правила, как заработать на инвестициях с минимальными потерями и высокой прибылью. Пусть ваши портфели будут красивыми и доходными.

Источник