Если юридическое лицо прекращает свою деятельность что с лицензиями

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица:

• приведены ссылки на нормативные акты,
• назван перечень документов, которые будут необходимы,
• указаны все инстанции, куда необходимо обратиться,
• перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.

Эта статья –пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса.

Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами:

• его реорганизацией,
• ликвидацией
• банкротством.

Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).

Реорганизация

Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.

Причин для этого может быть масса: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки поправить материальное положение организации и др.

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

Решение

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

Чаще всего это общее собрание организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов.

В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции».

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

Оформление

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).

Уведомление кредиторов

Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.

Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Сдача документов в налоговый орган

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:

• учредительные документы;
• договор между участниками;
• разделительный баланс или передаточный акт;
• заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

• заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной и по решению самой компании (если, например, организация выполнила цели, для которых создавалась, или же по причине неудавшегося бизнеса).

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).

Всё начинается с принятия решения учредителями.

Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).

Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.

В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.

Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Вам наверняка будет интересно посмотреть ментальную карту «Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)», где подробно объясняется процедура самого популярного способа ликвидации фирмы через продажу

Или ТУТ вы узнаете как создается ликвидационная комиссия

Что такое особое производство в арбитражном процессе:

Необходимые документы

На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:

• учредительные документы;
• свидетельство о регистрации;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• регистрационные номера из фондов;
• копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
• уведомление по форме Р15001;
• уведомление по форме Р15002;
• уведомление по форме Р15003;
• решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
• заявление о ликвидации юридического лица;
• справка о персонифицированном учете из ПФ;
• квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Банкротство

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.

Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).

Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:

• судебная санация,
• внешнее управление,
• финансовое оздоровление,
• конкурсное производство,
• мировое соглашение

— призванных восстановить платежеспособность должника.

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.

В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).

Москвичам и всем тем, кто ведет свой бизнес в московском регионе рекомендуем обращаться к опытному адвокату, кандидату юридических наук Носкову Игорю Юрьевичу.

Банкротство юридических лиц в Москве — это один из частых вопросов, с которым клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Помимо этого, наиболее востребованные услуги юриста — представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц в сфере денежных обязательств, оказания услуг и торговли, недвижимости и т.д. Главные принципы адвоката – честность, открытость, справедливость и безупречный профессионализм во всем.

Ещё раз подчеркнем, что банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Но помните, что фиктивное банкротство уголовно наказуемо.

Источник

Закрытие недействующего ООО

Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?

Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.

В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ

Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

• не представляло отчетности по налогам и сборам;
• не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

1. При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
2. При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла — ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?

До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?

Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

Как происходит исключение юрлица из реестра?

Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как остановить исключение из реестра?

Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.

С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).

Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.

Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.

В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.

Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.

Альтернативный вариант – начать банкротство.

Последствия исключения из реестра

Прекращение лица и обязательств

В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность

Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

На акционерные общества новое правило не распространяется.

Распределение имущества

Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит — отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

Источник