Акционерное общество привлечь инвестиции

Почему через акционерное общество удобнее привлекать инвестиции

В 2019 году сеть коворкингов names продала долю нескольким десятков инвесторов, сделка была оценена в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы StarTrack и бывший CEO names Антон Утехин в материале для портала Wall.Wayxar делится своим опытом с другими предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции через ООО, а также объясгяет почему такая форма организации — не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций.

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.

Первоначальные средства мы привлекали двумя путями — через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании — ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так обозначалось юридическое лицо объекта в Екатеринбурге. Также в проект вложил личные средства основатель names — Аяз Шабутдинов.

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, — существующие в отношении любого общества с ограниченной ответственностью ограничения. В ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32 напрямую вложились в капитал. С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года. Эта часть привлечения инвестиций прошла достаточно просто.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу.

Долю в ООО продавало физлицо, которое владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13%. Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами?

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании.

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора – договор купли-продажи доли по номиналу в ООО, договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли, и договор опциона. Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения.

Читайте также:  Как открыть кошельки биткоинов

Каждый из трех документов необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Таким образом, чтобы завести 21 млн инвестиций в капитал компании, потребовалось оплатить 500 тыс. рублей нотариальных комиссий. По сути только за то, что дукоменты были подписаны — работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания полностью брала на себя.

Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включалось от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов.

Документы – это то, что «догоняло» еще полгода после получения займов. В течение нескольких месяцев обменивались документами с инвесторами (с учетом займов их было более сотни человек). Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты.

Уже потом, анализируя сделку полностью, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества. В прошлом году вступили в силу изменения в федеральных закона «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг»,благодаря которым первичная эмиссия бумаг не облагается пошлиной, а также регистратор может организовать дополнительный выпуск ценных бумаг.

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной площадки. Изменения в еще одном федеральном законе «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» позволяет торговать акциями на инвестиционных платформах в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае была бы вдвое ниже, чем при заверении документов у нотариуса, – в 2% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов. Это позволило бы нам сэкономить, как на займах — не пришлось бы выплачивать проценты, так и на продаже доли.

Резюмируя, в современных реалиях акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки. А наличие разных классов акций (обычных и привилегированных) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.

Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 40 тыс.рублей, реогранизация — 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. Реорганизация будет полезна в том случае, если есть ООО с хорошей историей и её нецелесообразно терять.

Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему — презентация, финансовая модель проекта. Обычно занимает около 2 недель.

Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение — роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Обычно роадшоу длится 1 месяц.

Согласие инвесторов с инвестиционным предложением и перевод денег на счёт компании.

Передача акций инвесторам.

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить — потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное — показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Читайте также:  Расчет окупаемости новой организации

Источник

Как привлечь инвестиции и сохранить контроль над бизнесом

На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье

— Какую схему привлечения инвестиций выбрать

— Как распределить акции, чтобы впоследствии собственникам не потерять контроль над бизнесом

— Как организовать выход из бизнеса каждого акционера

Наша компания была основана на деньги венчурного инвестора, так называемого бизнес-ангела. Через год, получив первую отдачу от продаж нового продукта, мы провели второй раунд инвестирования, и в состав акционеров вошли два частных лица. И, наконец, полгода назад мы получили деньги венчурного фонда.

По своему опыту могу сказать, что венчурный фонд – это отличный инструмент для привлечения инвестиций. Активами такого фонда нередко управляет мощная международная финансовая группа (как в нашем случае). В результате компания, привлекая инвестиции, дополнительно получает доступ к наработанным опыту и связям своего партнера (в части обеспечения безопасности, управления финансами, планирования, составления отчетности и пр.). Доходность бизнеса не главный фактор для принятия венчурным фондом решения об инвестировании, на первом плане другие параметры: статус управляющей команды и положение компании на рынке, бизнес-идеи, уже работающая бизнес-модель.

Поскольку мы с самого начала рассматривали возможность привлечения инвестиций, то даже после продажи большого пакета акций каждый смог оставить себе устраивающий его пай.

Расскажу подробнее, как мы привлекали инвестиции.

Выбор схемы

На рынке практикуется множество схем привлечения инвестиций. Каждая имеет плюсы и минусы. Если компания хочет привлечь деньги западных инвесторов, то искать их в России бессмысленно: нужно учреждать фирму в США или Европе. Но если у потенциального инвестора открыто представительство в России, привлечение западных средств мало чем отличается от привлечения российских. На практике сначала всегда возникают личные договоренности: за такое-то количество акций мы даем столько-то денег. После этого выбирается наиболее подходящая схема оформления сделки.

Получение инвестиций по договору займа. Договор займа оформляется в обмен на продажу акций компании по их номинальной стоимости. Инвестиции могут идти как в головную компанию, реализующую свои акции, так и в ее дочернюю организацию. Плюс этой схемы в том, что деньги, приходящие по договору займа, не облагаются НДС, а значит, компания экономит на налогах. Кроме того, купля-продажа по номиналу выгоднее для частных лиц. Серьезный недостаток – незащищенность акционеров. Чтобы работать по этой схеме, нужно доверять друг другу.

Прямая продажа акций по реальной стоимости. Это наиболее прозрачный, правильный путь. Лица, продавшие акции, должны заплатить соответствующий налог. К числу минусов схемы, кроме налога, можно отнести и то, что привлеченные деньги идут в карман акционерам, продавшим акции, а не в бюджет компании.

Дополнительная эмиссия акций. Воспользоваться этим инструментом могут только акционерные общества (ЗАО и ОАО). Допустим, по предварительной договоренности инвестор собирается купить 25% акций за миллион долларов. Вместо того чтобы продавать акции из существующего пакета, владельцы компании производят дополнительную эмиссию 25% акций. Главное преимущество схемы в том, что суммы, которые получает компания от дополнительной эмиссии, не считаются доходом, поэтому с полученных средств не надо платить налог на прибыль (подпункт 15 п. 1 ст. 251 НК РФ); кроме того, эти суммы не облагаются НДС (подпункт 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), а значит, они могут быть направлены в полном объеме на развитие компании.

При сделке с венчурным фондом мы выбрали именно вариант дополнительной эмиссии. Это максимально прозрачный и надежный способ получения инвестиционных средств от внешнего инвестора. Он позволяет любому потенциальному партнеру и через несколько лет увидеть ясный и солидный юридический фундамент бизнеса и участия в нем партнеров.

Как распределить акции, чтобы впоследствии не потерять контроль над бизнесом

Справка

Алексей Крайнов окончил Уральский государственный технический университет, проходил стажировку в сфере продаж в США. Продолжил карьеру в маркетинговых подразделениях компаний Adidas, British American Tobacco.

Читайте также:  Окупаемость квартир при аренде

«Мобильные инновации»

Сфера деятельности: разработка и коммерческое применение мультисервисных мобильных решений и рекламы

Форма организации: ЗАО

Территория: Россия, Украина (головной офис в Москве)

Численность персонала: 17

База пользователей: 100 тыс. (план на конец 2008 года – 750 тыс.)

Основные клиенты: Альфа-банк, компании «Мегафон», «МТС», «РБК», JTI, Procter & Gamble, Rambler, Red Bull

Стаж Генерального Директора в должности: с 2006 го­да (с момента основания компании)

Участие Генерального Директора в бизнесе: один из акционеров (с 2007 года ключевым акционером компании стал венчурный фонд под управлением европейской финансовой группы Allianz AG)

Наша компания создавалась для работы в сфере интернет- и мобильных технологий. Мы понимали, что бизнес в этой среде должен развиваться не только на деньги учредителей, но и на привлеченные средства. Исходя из этой стратегии мы сразу же выбрали оптимальную структуру собственности, правильно определили капитализацию, рассчитали, как будет меняться доля каждого акционера после очередного инвестиционного раунда. Проблемы с сохранением контроля над бизнесом возникают у руководителей, которые задумались об инвестициях не на этапе создания компании, а в тот момент, когда их бизнес уже представлял собой ветвистую структуру. Например, сложности возникнут, если у компании есть несколько дочерних организаций и в каждой – свои собственники.

Правильное распределение долей акций в активе основной компании в самом начале, при ее учреждении, – фундамент для сохранения контроля над бизнесом впоследствии. Все акционеры должны понимать, как изменится их доля в компании после первого, второго и даже после третьего привлечения инвестиций посредством продажи акций.

Какой процент акций нужно иметь учредителю, чтобы после двух-трех этапов привлечения внеш­них инвесторов его доля не стала меньше блокирующего пакета? Какой процент нужно иметь изначально, чтобы сохранить за собой контрольный пакет? Приведу простой пример. Компанию учреждают два физических лица. Первый дает деньги, второй вкладывает свои знания и связи. Первый имеет контрольный пакет акций (60%), второй – блокирующий пакет (40%). При привлечении средств посредством продажи блокирующего пакета (25%) каждый из акционеров расстанется с 12,5% своих акций. Соответственно, доля первого сократится до 47,5%, доля второго – до 27,5%. Таким образом, уже после первого раунда привлечения инвестиций первый акционер теряет контрольный пакет. Если он хочет его сохранить, то еще на этапе распределения долей нужно договариваться с партнером о владении как минимум 62,5% акций (50 + 12,5), а не 60%, как в нашем примере.

Несложно посчитать, что при распределении долей в равных частях (50% и 50%) оба акционера уже после первого раунда инвестирования потеряют кон­трольный пакет (будут иметь каждый по 37,5%). После второго раунда у первых акционеров останется по блокирующему пакету (25%) и т. д. Я все время говорю о продаже 25% акций, потому что именно с этой цифры возникает интерес к компании у большин­ства внешних инвесторов, предлагающих деньги под собственность или участие в капитале.

Ситуация осложняется тем, что на старте бизнеса не всегда бывает два учредителя, поровну распределяющих пакет акций. Однако независимо от количества собственников основная рекомендация, которая снимет возможные вопросы в будущем, та же: просчитать изменения долей каждого из акционеров на два-три инвестиционных раунда вперед.

Выход акционеров из общества

Кратко скажу еще об одном ключевом моменте: планировании выхода акционеров. Продумывать схемы выхода нужно для всех акционеров на начальном этапе бизнеса или в момент их появления в качестве новых совладельцев. Заниматься этим нужно даже в том случае, если у партнеров пока нет намерения выйти из дела. От того, какой вариант будет выбран, зависит документальное оформление. Если планируется выставить акции в открытую продажу (после проведения IPO), то к оформлению сделки нужно отнестись более тщательно и с самого начала точно следовать всем правилам. Если учредители собираются обменяться акциями внутри компании, то сделку можно будет оформить с помощью договора займа, строя отношения во многом на доверии.

Источник

Оцените статью